Kontrolle wird auf Stimmprozente reduziert
Verwaltungsratssitze, vorbehaltene Entscheide, Informationsrechte und Deadlock-Regeln können wichtiger sein als die Beteiligungsquote.
Schweizer Aktionärbindungsverträge
Ein Aktionärbindungsvertrag,der Eigentum, Kontrolle und Exit-Regeln klar festlegt.
Übersetzen Sie Erwartungen von Gründern und Investoren in klare Regeln für Entscheide, Übertragungen, Austritte und Exits, abgestimmt mit Statuten, Cap Table und Finanzierungsdokumenten.
Ein Aktionärbindungsvertrag wirkt am besten als Betriebssystem für echte Entscheide, nicht als Sammlung marktüblicher Klauseln.
Wann dieses Mandat sinnvoll ist
- Mitgründer teilen Aktien und Verantwortlichkeiten erstmals verbindlich auf.
- Ein neuer Investor tritt dem Aktionariat bei.
- Gründer-Vesting, Leaver-Folgen oder Übertragungsrechte sind unklar.
- Der bestehende Vertrag passt nicht mehr zu Statuten, Cap Table oder Governance.
Die schwierigsten Klauseln greifen ineinander
Vesting passt nicht zur Übertragungsmechanik
Eine Leaver-Klausel nützt nur, wenn Kaufrecht, Preis, Genehmigungen und Übertragung tatsächlich vollzogen werden können.
Exit-Rechte werden isoliert formuliert
Drag, Tag, Vorkauf und Investorenpräferenzen müssen mit demselben Verkaufsprozess und Cap Table funktionieren.
Vertrag und Gesellschaftsunterlagen driften auseinander
Statuten, Aktienbuch, Organisationsregeln und Finanzierungsdokumente müssen das vereinbarte Ergebnis tragen.
Was das Mandat liefert
Ein verhandelter, vollziehbarer Vertrag, der klärt, wer entscheidet, was bei Veränderungen passiert und wie die Gesellschaft die nötigen Schritte umsetzt.
Governance-Landkarte
Verwaltungsrat, Schwellenwerte, vorbehaltene Entscheide, Informationsrechte und ein praktikabler Weg durch Deadlocks.
Regeln zur Gründerkontinuität
Vesting, Good- und Bad-Leaver-Folgen, Rückkaufsmechanik und Konsequenzen eines Gründerabgangs.
Übertragungs- und Exit-Rahmen
Vorkauf, erlaubte Übertragungen, Tag-along, Drag-along und Verkaufsmitwirkung abgestimmt mit dem Cap Table.
Umsetzungsset
Vertrag, Beitrittsmechanik, nötige Statutenbestimmungen, Beschlüsse und Registeraktualisierungen.
Wählen Sie den Schutz, den Ihr Cap Table tatsächlich braucht
Nicht jede Gesellschaft braucht dasselbe Dokument. Jede Klausel sollte jedoch ein definiertes Eigentums- oder Kontrollrisiko lösen.
Gründer-Basis
Geeignet, wenn
Ein einfaches Frühphasenteam vor externem Kapital Eigentum, Vesting, Entscheide und Übertragungen klären muss.
Zu prüfen
Ob ein Standardformular zu tatsächlichen Beiträgen, Leaver-Folgen und IP-Abreden passt.
Kostenloser Standard als Ausgangspunkt
Geeignet, wenn
Ein unkompliziertes Frühphasenteam die marktübliche Vorlage von Fehr Legal ohne Sonderregeln verwenden kann.
Zu prüfen
Die Vorlage ersetzt keine Beratung bei ungewöhnlichen Eigentums-, Kontroll-, Steuer- oder Beziehungssituationen.
Massgeschneiderter Finanzierungsvertrag
Geeignet, wenn
Investoren, Präferenzen, Verwaltungsratsrechte oder verhandelte Schutzrechte das Governance-System wesentlich verändern.
Zu prüfen
Konsistenz mit Term Sheet, Investmentvertrag, Statuten, Cap Table und späteren Beitritten.
Lesen Sie den Vertrag als Abfolge künftiger Ereignisse
Das Dokument wirkt nur, wenn jeder Trigger zu einem klaren Entscheid, Preis, Genehmigungs- und Übertragungsweg führt.
Vollziehbares Ergebnis = definierter Trigger + Entscheider + Preis oder Formel + Genehmigungen + Gesellschaftsvollzug
Gründeraustritt
Vesting-Stand, Leaver-Kategorie, Kaufrecht, Preis, Zahlung und Vollzug trennen.
Neue Finanzierung
Bezugs- oder Pro-rata-Rechte, Zustimmungen, Beitritt und neue Investorenrechte definieren.
Aktienübertragung
Meldung, erlaubte Übertragung, Vorkauf und Genehmigung widerspruchsfrei ordnen.
Unternehmensverkauf
Drag- und Tag-Schwellen, Gewährleistungen, Gegenleistung, Vollzugsvollmacht und Verteilung abstimmen.
Illustratives Startup-Szenario
Ein Gründer geht mit voll ausgegebenen Aktien und ohne umsetzbaren Rückkaufweg
- Ausgangslage
- Drei Gründer teilen die Gesellschaft zu gleichen Teilen, nutzen aber einen kurzen Vertrag mit unklarem Vesting.
- Auswirkung
- Beim Austritt ist unklar, welche Aktien gevestet sind, wer sie zu welchem Preis kaufen darf; der nächste Investor pausiert die Prüfung.
- Vorgehen
- Leaver- und Übertragungsablauf neu gestalten, mit den Statuten abstimmen und Beschlüsse sowie Aktienbuch nachführen.
Ein Vesting-Plan schützt nur, wenn die daraus folgende Aktienübertragung vollzogen werden kann.
Checkliste für einen umsetzbaren Vertrag
Die Verhandlung ist bereit, wenn kommerzielle Positionen und Gesellschaftsvollzug übereinstimmen.
- 01
Cap Table
Aktien, Wandeldarlehen, Optionen, Zusagen und alle aktuellen Inhaber abstimmen.
- 02
Entscheidungsrechte
Verwaltungsrats-, Aktionärs- und Investorenentscheide an realistischen Fällen testen.
- 03
Gründeraustritte
Vesting, Leaver-Kategorien, Rückkaufspreis und Übertragungsverfahren definieren.
- 04
Übertragungen
Vorkauf, erlaubte Übertragungen, Tag, Drag und Genehmigungen ordnen.
- 05
Dokumentenabgleich
Vertrag mit Statuten, Registern, Finanzierung, Arbeits- und IP-Abreden abstimmen.
So funktioniert das Mandat
Abbilden
Cap Table, Parteien, Verhandlungspositionen und relevante Ereignisse erfassen.
Entscheiden
Wirtschaftliche und kontrollbezogene Zielkonflikte lösen, bevor Formulierungen sie verdecken.
Dokumentieren und umsetzen
Vertrag finalisieren und Beschlüsse, Beitritte sowie Register nachführen.
FAQ zum Aktionärbindungsvertrag
Ist ein Aktionärbindungsvertrag gesetzlich vorgeschrieben?
Nein. Er ist ein privater Vertrag, der die Statuten ergänzt und Beziehungen zwischen Aktionären regelt. Sein Wert hängt von Abstimmung und Umsetzung ab.
Kann der Vertrag die Statuten übersteuern?
Die Dokumente wirken unterschiedlich. Ein vertragliches Versprechen ersetzt gesellschaftsrechtliche Anforderungen nicht automatisch; wichtige Mechaniken brauchen oft Unterstützung in Statuten und Beschlüssen.
Was ist der Unterschied zwischen Tag-along und Drag-along?
Tag-along kann Minderheitsaktionären die Teilnahme an einem Verkauf erlauben. Drag-along kann Aktionäre zur Teilnahme an einem qualifizierenden Verkauf verpflichten. Schwellen und Vollzug sind ebenso wichtig wie die Begriffe.
Wann sollte der Vertrag aktualisiert werden?
Bei Ein- oder Austritt von Gründern, Finanzierung mit neuen Rechten, neuen Aktienklassen oder wenn die tatsächliche Governance nicht mehr zum Dokument passt.
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Übersetzen Sie Aktionärserwartungen in vollziehbare Regeln
Bringen Sie Cap Table, aktuellen Vertrag oder Term Sheet mit. Fehr Legal identifiziert Klauseln, Zielkonflikte und Umsetzungsschritte, die als Nächstes zählen.
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