Finanzierung & Cap-Table-Ökonomie · Schweiz
Rechtliche Strukturierung für Schweizer Pre-Seed- und Seed-Runden mit Transaktionsdokumenten und einem Cap-Table-Ergebnis, das Gründer und Investoren vor der Unterzeichnung verstehen.
Ein Wandeldarlehen kann schneller sein, eine Eigenkapitalrunde kann mehr Klarheit schaffen. Entscheidend sind Zeitdruck, Bewertungsreife, Investorenerwartungen und die nächste Finanzierung, nicht die Verfügbarkeit einer Vorlage.
Valuation Cap, Discount, Zins, Pool-Erhöhung und Investitionsbetrag wirken zusammen. Zwei Angebote mit gleicher Bewertung können deshalb zu unterschiedlichen Beteiligungsquoten führen.
Verwaltungsrat, Zustimmungsvorbehalte, Informationsrechte und Übertragungsregeln können die praktische Kontrolle verändern, selbst wenn die Gründer wirtschaftlich klar in der Mehrheit bleiben.
Nicht dokumentierte Beteiligungszusagen, uneinheitliche Wandeldarlehen, fehlende Beschlüsse oder ein veralteter Aktionärbindungsvertrag können die Runde verzögern und die Verhandlungsposition schwächen.
Eine entscheidungsreife Finanzierungsstruktur, bei der Dokumente, Venture-Mathematik und gesellschaftsrechtliche Umsetzung dasselbe Ergebnis abbilden.
Ein begründeter Vergleich der geeigneten Instrumente: Was jede Option heute löst, was sie aufschiebt und wie sie die nächste Runde beeinflusst.
Beteiligungsszenarien, die ausgegebene Aktien, Wandeldarlehen, Mitarbeiterbeteiligung und neues Kapital unter transparenten Annahmen zusammenführen.
Eine priorisierte Sicht auf Bedingungen, die Ökonomie, Kontrolle und künftige Flexibilität beeinflussen, getrennt von rein redaktionellen Punkten.
Erstellung oder Prüfung der Finanzierungs- und Gesellschaftsdokumente für die gewählte Struktur, abgestimmt auf den wirtschaftlichen Deal.
Eine praktische Abfolge für Entscheide, Unterschriften, gesellschaftsrechtliche Handlungen und die für den Vollzug benötigten Informationen.
Ein abgestimmtes Bild der Beteiligungsverhältnisse nach Vollzug, damit das Unternehmen mit einem nachvollziehbaren Cap Table in die nächste Phase startet.
Die Frage ist nicht, welches Instrument generell besser ist. Entscheidend ist, welche Themen heute entschieden werden müssen, was verantwortungsvoll aufgeschoben werden kann und welche Unsicherheit das Unternehmen in die nächste Runde mitnehmen darf.
Geeignet, wenn
Das Unternehmen benötigt schnell Liquidität, während eine belastbare Bewertung oder die vollständige Investorengruppe noch nicht feststeht.
Zu prüfen
Wandlungsauslöser und -reihenfolge, Valuation Cap, Discount, Zins, Laufzeit, Rang, Investorenrechte und den Fall, dass die geplante nächste Runde anders eintritt als erwartet.
Geeignet, wenn
Bewertung und Investorengruppe können heute festgelegt werden und das Unternehmen profitiert davon, Beteiligung und Governance jetzt zu ordnen.
Zu prüfen
Pre- und Post-Money-Definitionen, Pool-Behandlung, Liquidationspräferenz, Governance-Rechte, Zusicherungen und die gesellschaftsrechtlichen Closing-Schritte.
Geeignet, wenn
Ein konkreter Meilenstein oder eine grössere Transaktion ist nahe genug, dass Zwischenkapital eine definierte Zeitlücke überbrücken kann.
Zu prüfen
Ob die Bridge ein glaubwürdiges Ziel hat, wie sie mit bestehenden Instrumenten interagiert und was bei Verzögerung oder kleinerer Folgerunde geschieht.
Ein brauchbares Modell zeigt nicht nur eine Quote. Es macht sichtbar, wie sich Beteiligungen unter klaren Annahmen verändern und an welchen Stellen rechtliche Definitionen den Nenner verschieben.
Gründerergebnis = heutige Beteiligung − Wandlungsverwässerung − Pool-Verwässerung − Investorenverwässerung
Klären Sie, ob bestehende Wandeldarlehen und eine Pool-Erhöhung innerhalb oder ausserhalb der verhandelten Bewertung liegen. Entscheidend sind die Definitionen, nicht nur das Etikett.
Prüfen Sie, welche Wandlungsmethode in der erwarteten Runde und in ungünstigeren Szenarien greift. Der Cap allein zeigt noch nicht, wie viele Aktien bei der Wandlung entstehen.
Bei mehreren Instrumenten müssen Reihenfolge und Nenner jeder Wandlung modelliert werden. Kleine redaktionelle Unterschiede können sich über die Runde hinweg verstärken.
Bestimmen Sie den tatsächlich benötigten Pool, den Zeitpunkt seiner Schaffung und wer die Erhöhung wirtschaftlich trägt. Eine Erhöhung vor dem Closing wirkt anders als danach.
Liquidationspräferenz, Verwässerungsschutz und Bezugsrechte gehören neben die Beteiligungsquote. Der Exit-Erlös folgt nicht in jedem Szenario dem prozentualen Cap Table.
Ordnen Sie Verwaltungsratssitze, Vetos, Zustimmungsvorbehalte, Informationsrechte und Übertragungsbeschränkungen. Wirtschaftliche Beteiligung und praktische Entscheidungsmacht sind nicht identisch.
Vereinfachtes Gründerszenario
Eine höhere Bewertung kann trotzdem zu einem schwächeren Gründerergebnis führen, wenn die übrigen Finanzierungsmechaniken nicht als Gesamtsystem verhandelt werden.
Der beste Zeitpunkt zur Bereinigung von Unsicherheiten liegt vor Investor Due Diligence und Term-Sheet-Zeitdruck.
Ausgegebene Aktien mit dem Aktienbuch abgleichen und sämtliche Wandeldarlehen, Optionen, Übertragungen sowie schriftliche oder informelle Beteiligungszusagen erfassen.
Den Kapitalbedarf in Runway, Meilensteine und einen plausiblen nächsten Finanzierungspunkt übersetzen. So lassen sich Instrument und Bewertung fundierter beurteilen.
Bewertung, Rundengrösse, Wandlungsmethode, aufgelaufene Beträge, Pool-Ziel und weitere bis zum Closing erwartete Beteiligungsinstrumente dokumentieren.
Den wahrscheinlichen Fall, ein Szenario mit tieferer Bewertung oder kleinerer Runde und eine Verzögerung der nächsten Finanzierung modellieren.
Beteiligungsquoten und Governance parallel analysieren, damit ein Zugeständnis in einem Bereich nicht wegen eines attraktiven Ergebnisses im anderen übersehen wird.
Fehlende Beschlüsse, Unterschriften, Register und frühere Transaktionsdokumente identifizieren, bevor sie zu Due-Diligence-Feststellungen werden.
Klären, welche Ergebnisse wesentlich sind, welche Bedingungen getauscht werden können und wer für das Unternehmen verhandeln darf.
Abhängigkeiten, Verfügbarkeit der Beteiligten und gesellschaftsrechtliche Handlungen früh abbilden, insbesondere bei Strukturen mit formellen Umsetzungsschritten.
Wir prüfen Cap Table, bestehende Instrumente, Finanzierungsziel und Entscheidungsspielraum und identifizieren Lücken, die Struktur oder Timing beeinflussen können.
Wir vergleichen geeignete Strukturen, berechnen die Ergebnisse für die Beteiligten und übersetzen Prioritäten in Term Sheet und Verhandlungsposition.
Wir erstellen oder prüfen die Transaktionsdokumente, koordinieren Beschlüsse und Unterschriften und stimmen die Beteiligungsverhältnisse nach dem Closing ab.
Die Bewertung ist wichtig, aber die Verwässerung bildet das Ergebnis vollständiger ab, weil sie auch bestehende Wandeldarlehen, den Mitarbeiterpool, den Investitionsbetrag und die Zuteilungsdefinitionen berücksichtigt. Kontrollrechte sind zusätzlich separat zu prüfen.
Vor Zustimmung zum Term Sheet und erneut bei jeder wesentlichen Änderung. Nach Unterzeichnung der wirtschaftlichen Eckpunkte ist es schwieriger, ein unerwartetes Beteiligungsergebnis zu korrigieren, ohne den Deal wieder zu öffnen.
Es kann anfänglich schneller dokumentiert werden, verschiebt Bewertungs- und Wandlungsfragen aber in die Zukunft. Mehrere Instrumente, unterschiedliche Bedingungen oder ein unklarer Weg zur nächsten Runde erhöhen die Komplexität.
Es handelt sich um eine Szenariobetrachtung, die über die aktuell ausgegebenen Aktien hinaus auch Instrumente und Zusagen einbezieht, die voraussichtlich zu Eigenkapital werden, etwa Wandeldarlehen oder Mitarbeiterbeteiligungen. Der relevante Nenner muss für die konkrete Transaktion definiert werden.
Teilweise. Die praktische Kontrolle hängt sowohl von der Beteiligungsquote als auch von der Governance ab, insbesondere Verwaltungsrat, Mehrheitserfordernissen, Zustimmungsvorbehalten und Übertragungsregeln.
Beginnen Sie mit einem abgestimmten Cap Table, sämtlichen bestehenden Finanzierungs- und Beteiligungsdokumenten, einem klaren Finanzierungsziel, einer realistischen Pool-Planung und einer ersten Sicht auf die Ergebnisse, die die Gründer schützen möchten.
Ein praktischer Leitfaden zu Wandlungsökonomie, Entscheidpunkten und den Fragen, die vor Unterzeichnung geklärt werden sollten.
Leitfaden lesen →Wie sich Beteiligungen durch Wandeldarlehen, Mitarbeiterbeteiligung und eine bewertete Finanzierungsrunde verändern.
Leitfaden lesen →Hinweis: Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechts- oder Steuerberatung. Die geeignete Struktur und Umsetzung hängen vom Unternehmen, den bestehenden Dokumenten, der Investorengruppe und der konkreten Transaktion ab. Die Beispiele sind vereinfacht und stellen kein Mandat dar.
Bringen Sie den aktuellen Cap Table, bestehende Wandeldarlehen oder den Term-Sheet-Entwurf mit. Wir identifizieren die Entscheide, die Eigentum, Kontrolle und Closing-Pfad wesentlich beeinflussen.
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