Kurzantwort
Vier Cap-Table-Sichten beantworten vier verschiedene Fragen
Das Aktienbuch zeigt, wem die heute ausgegebenen Aktien rechtlich zugeordnet sind. Für die Finanzierungsentscheidung reicht diese Sicht nicht, wenn Optionen, Beteiligungszusagen, Wandeldarlehen oder eine Pool-Erhöhung im Raum stehen.
Die vollständig verwässerte Sicht ist ein Szenario, kein einzelner universeller Rechtsbegriff. Sie muss festlegen, welche Instrumente einbezogen werden, zu welchen Bedingungen sie in Beteiligungsrechte umgerechnet werden und zu welchem Zeitpunkt der Mitarbeiterpool und das neue Kapital in den Nenner gelangen.
SECA-Modelldokumente für Schweizer Venture-Finanzierungen stellen Bewertung und Beteiligungsverhältnisse vor und nach dem Closing auf vollständig verwässerter Basis dar und beziehen Optionen, Warrants, Wandeldarlehen sowie bestehende oder geplante Mitarbeiterbeteiligung ein. Genau diese Definitionen gehören deshalb vor der Unterzeichnung in denselben Cap Table wie der wirtschaftliche Deal.
Welche Cap-Table-Sicht Sie wann benötigen
| Sicht | Beantwortet | Kann übersehen |
|---|---|---|
| Aktienbuch / heutiger Rechtsstand | Wer die aktuell ausgegebenen Aktien hält | Optionen, Zusagen, Wandeldarlehen und die nächste Runde |
| Ausgegebene Beteiligung | Wie sich die heutigen Aktien prozentual verteilen | Künftige oder bedingte Beteiligungsrechte |
| Vollständig verwässert vor der Runde | Wie Eigentum nach Ausübung oder Wandlung definierter Instrumente aussehen könnte | Neue Investoren und nicht modellierte Pool-Erhöhungen |
| Post-Closing Cap Table | Wer nach Wandlung, Pool-Anpassung und neuem Investment welchen Anteil hält | Liquidationspräferenzen, Vetos und andere wirtschaftliche oder Kontrollrechte |
Beispiel
Warum die Reihenfolge mehr sagt als die Bewertung
AnnahmenVereinfachtes, hypothetisches Beispiel: 800’000 Gründeraktien, 200’000 bestehende Investorenaktien, ein Pool von 100’000 Optionen, ein Wandeldarlehen von CHF 500’000, das für die Darstellung in 125’000 Aktien wandelt, und CHF 2 Mio. neues Kapital bei CHF 8 Mio. Pre-Money. Der Investor verlangt zudem, dass nach dem Closing 15% des vollständig verwässerten Cap Tables für Mitarbeiterbeteiligung verfügbar sind.
ErgebnisDer neue Investor erhält bei einer einfachen CHF-8-Mio.-Pre-Money-/CHF-2-Mio.-Investment-Rechnung rechnerisch 20% nach dem Investment. Die Gründerquote fällt aber stärker, wenn das Wandeldarlehen vor der Runde wandelt und der Pool vor dem Closing aufgestockt wird, weil beide Schritte den Pre-Money-Nenner zulasten der bestehenden Inhaber vergrössern. Die genaue Aktienzahl hängt von Wandlungspreis, Kapitalisierungsdefinition, Pool-Definition und Rundendokumenten ab.
EntscheidungsregelVergleichen Sie Angebote mit einem Transaktions-Wasserfall: heutiger Stand → Wandlungen → Pool-Anpassung → neues Kapital → Post-Closing-Ergebnis. Erst dann lässt sich erkennen, wer welchen Verwässerungsschritt wirtschaftlich trägt.
Diese zwölf Hebel verändern das Beteiligungsergebnis
Pre- oder Post-Money
Klären Sie, ob Wandeldarlehen, Pool-Erhöhung und weitere Beteiligungsrechte innerhalb oder ausserhalb der verhandelten Bewertung liegen. Das Etikett genügt nicht; die vertragliche Definition entscheidet.
Rundengrösse
Bei gleicher Bewertung führt mehr neues Kapital zu einem höheren Anteil der neuen Investoren. Modellieren Sie deshalb Bewertung und Finanzierungsbetrag zusammen.
Wandeldarlehen
Cap, Discount, Zins und Wandlungsereignis bestimmen, wie viele Aktien vor oder im Closing entstehen. Der nominelle Darlehensbetrag allein reicht nicht.
Wandlungsreihenfolge
Bei mehreren Instrumenten beeinflussen Reihenfolge und Nenner jede einzelne Wandlung. Kleine Definitionsunterschiede können sich kumulieren.
Pool-Grösse
Planen Sie den tatsächlich benötigten Mitarbeiterpool anhand der Hiring- und Grant-Planung. Ein pauschal grösserer Pool erzeugt sofort zusätzliche rechnerische Verwässerung.
Zeitpunkt der Pool-Erhöhung
Ein Pre-Closing-Top-up wird typischerweise von den bestehenden Inhabern getragen; eine spätere Erhöhung verteilt sich auf den dann bestehenden Cap Table. Die Dokumente müssen den Zeitpunkt klar abbilden.
Granted versus ungranted
Trennen Sie bereits gewährte Optionen von noch nicht zugeteiltem Pool. Beides kann vollständig verwässert einbezogen werden, hat aber unterschiedliche Personal- und Verhandlungsbedeutung.
Beteiligungszusagen
Founder-, Advisor- oder Mitarbeiterzusagen, die noch nicht sauber dokumentiert sind, gehören in die Bereinigung vor der Runde—nicht erst in die Investor Due Diligence.
Share Classes & Präferenzen
Gleiche Prozentzahlen bedeuten nicht zwingend gleiche Erlöse. Liquidationspräferenz, Participation und Umwandlungsrechte müssen neben dem Cap Table gelesen werden.
Pro-rata & Anti-Dilution
Pro-rata-Rechte ermöglichen Folgeinvestitionen; Anti-Dilution schützt Investoren unter definierten Bedingungen einer Down Round. Beides ist von der gewöhnlichen Verwässerung bestehender Gründer zu unterscheiden.
Kontrollschwellen
Verwaltungsrat, Vetos, Zustimmungsvorbehalte und Stimmrechtsschwellen können praktische Kontrolle verschieben, auch wenn die Gründer wirtschaftlich in der Mehrheit bleiben.
Schweizer Vollzug
Neue Aktien, Wandlung, Bezugsrechtsbehandlung und Mitarbeiteroptionen benötigen passende Beschlüsse, Statuten und Kapitalmassnahmen. Spreadsheet und Rechtsdokumente müssen dasselbe Ergebnis umsetzen.
Wann das Standardmodell angepasst werden muss
- Mehrere Wandeldarlehen oder Side Letters verwenden unterschiedliche Caps, Discounts, Zinsen oder Nenner.
- Die Gesellschaft hat versprochene, aber noch nicht dokumentierte Founder-, Advisor- oder Mitarbeiterbeteiligungen.
- Ein bestehender ESOP/PSOP enthält bereits Grants, Leaver-Fälle oder vestende Rechte, die nicht im Spreadsheet stehen.
- Eine Down Round aktiviert vertraglichen Verwässerungsschutz oder verändert die Wandlungspreise.
- Secondary-Verkäufe, Founder-Transfers oder Leaver-Regeln verändern Eigentum, ohne der Gesellschaft neues Kapital zuzuführen.
- Die Gesellschaft ist eine GmbH oder nutzt Fremdwährungskapital, Kapitalband oder bedingtes Kapital.
- Grenzüberschreitende Investoren oder Mitarbeitende erfordern zusätzliche steuerliche und regulatorische Prüfung.
- Die Runde erfolgt in Tranchen oder mit unterschiedlichen Closings und dadurch unterschiedlichen Zeitpunkten im Cap Table.
Cap-Table-Check vor dem Term Sheet
Ein nachvollziehbarer Cap Table ist Verhandlungsgrundlage, Closing-Anhang und späterer Due-Diligence-Beleg zugleich.
- 01
Rechtsstand abstimmen
Aktienbuch, Statuten, Kapitalausweise und frühere Kapitalerhöhungen mit dem Spreadsheet abgleichen.
- 02
Alle Instrumente erfassen
Wandeldarlehen, Optionen, Warrants, Pool, Side Letters, Übertragungen und Beteiligungszusagen zusammenführen.
- 03
Nenner definieren
Explizit festhalten, was issued, outstanding und fully diluted für diese Transaktion bedeutet.
- 04
Annahmen dokumentieren
Bewertung, Rundengrösse, Wandlungspreise, Zins, Pool-Ziel, Sequenz und Closing-Zeitpunkte sichtbar machen.
- 05
Drei Szenarien rechnen
Erwartete Runde, tiefere Bewertung oder kleinere Runde und eine verspätete Finanzierung vergleichen.
- 06
Pool separat ausweisen
Bestehenden Pool, Grants, verbleibende Reserve und verlangtes Top-up als eigene Schritte im Wasserfall zeigen.
- 07
Ökonomie und Kontrolle trennen
Prozentanteile, Exit-Erlöse, Verwaltungsrat und Zustimmungsvorbehalte auf separaten Ebenen prüfen.
- 08
Signing und Closing sichern
Dem Term Sheet einen verständlichen Pro-forma-Cap-Table zugrunde legen und nach Vollzug den tatsächlichen Stand abstimmen.
Häufige Cap-Table- und Verwässerungsfehler
Nur das Aktienbuch betrachten
Die heute ausgegebenen Aktien werden gerechnet, während Optionen, Wandeldarlehen und Zusagen ausserhalb des Modells bleiben.
Bewertung mit Ergebnis verwechseln
Eine höhere Pre-Money-Bewertung wirkt attraktiv, obwohl Pool-Top-up, Wandlungen oder ein grösserer Raise die Gründerquote stärker reduzieren.
Ungenutzten Pool ignorieren
Nur gewährte Optionen werden gezählt, obwohl der Investor den gesamten bestehenden oder erhöhten Pool in die Pre-Money-Kapitalisierung einbezieht.
Reihenfolge nicht modellieren
Mehrere Wandlungen und Kapitalisierungsschritte werden gleichzeitig gerechnet, obwohl die Dokumente unterschiedliche Nenner und Zeitpunkte vorsehen.
Anti-Dilution falsch lesen
Investorenschutz bei einer Down Round wird mit einem allgemeinen Schutz der Gründer vor gewöhnlicher Finanzierungsverwässerung verwechselt.
Kontrolle im Prozentwert verstecken
Board- und Vetorechte werden nicht separat gezeigt, obwohl sie die praktische Entscheidungsmacht stärker verändern können als einige Prozentpunkte.
Spreadsheet und Dokumente driften auseinander
Das Modell zeigt ein Ergebnis, das Term Sheet, Wandeldarlehen, Beteiligungsplan oder Kapitalerhöhungsunterlagen rechtlich nicht gleich umsetzen.
Cap Table und Verwässerung: häufige Fragen
Was ist ein Cap Table?
Ein Cap Table ist die strukturierte Übersicht über Beteiligungsrechte und Inhaber einer Gesellschaft. Für Finanzierungen sollte er neben ausgegebenen Aktien auch klar definierte vollständig verwässerte und Post-Closing-Szenarien enthalten.
Was bedeutet vollständig verwässert?
Es bezeichnet eine Szenariosicht, die neben ausgegebenen Aktien auch definierte Optionen, Warrants, Wandeldarlehen und weitere Beteiligungsrechte einbezieht. Welche Positionen dazugehören und wie sie gerechnet werden, muss für die konkrete Transaktion festgelegt werden.
Wie wird Verwässerung berechnet?
Vereinfacht wird die bisherige Beteiligung durch den neuen vollständig verwässerten Nenner geteilt. In einer realen Runde müssen jedoch Wandlungspreise, Zins, Pool-Anpassungen, Reihenfolge und die Definitionen der Dokumente berücksichtigt werden.
Reduziert eine höhere Bewertung immer die Gründerverwässerung?
Nicht zwingend. Eine höhere Bewertung kann durch mehr neues Kapital, Wandeldarlehen oder eine grössere Pre-Closing-Pool-Erhöhung teilweise oder vollständig relativiert werden. Deshalb zählt das gesamte Post-Closing-Ergebnis.
Wer trägt die Verwässerung durch eine Pool-Erhöhung?
Das hängt vom Zeitpunkt und der Bewertungsdefinition ab. Wird der Pool vor dem Investment aufgestockt und in die Pre-Money-Kapitalisierung einbezogen, tragen typischerweise die bestehenden Inhaber diesen Schritt stärker.
Wann verwässern Wandeldarlehen die Gründer?
Die rechtliche Beteiligungsänderung entsteht bei der Ausgabe der Wandlungsaktien. Wirtschaftlich sollte der erwartete Effekt bereits bei Abschluss des Darlehens und erneut vor der nächsten Runde vollständig verwässert modelliert werden.
Schützt Anti-Dilution die Gründer?
Anti-Dilution bezeichnet üblicherweise einen vertraglichen Investorenschutz bei einer späteren Ausgabe zu tieferem Preis. Es schützt Gründer nicht allgemein vor der normalen Verwässerung durch neues Kapital.
Wann sollte der Cap Table aktualisiert werden?
Bei jeder Ausgabe, Übertragung, Option, Beteiligungszusage, Finanzierungsvereinbarung und wesentlichen Änderung der Rundenkonditionen—spätestens vor Term Sheet, Signing und Closing.
Primärquellen und rechtliche Prüfung
- SECA: Equity Financings for Swiss Startups
- SECA Term Sheet, 5. Ausgabe, kommentiert
- SECA Investment Agreement, 5. Ausgabe, kommentiert
- SECA Shareholders Agreement, 5. Ausgabe, kommentiert
- Bundesrat: neues Aktienrecht seit 1. Januar 2023
- EHRA Praxismitteilung 2/23 zur Kapitalerhöhung und Verrechnung
Zuletzt rechtlich geprüft: 17. Juli 2026
Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Rechenbeispiel ist hypothetisch, vereinfacht und bildet keinen Mandatsfall ab. Beteiligungsergebnis, Steuerfolgen und Vollzug hängen von Gesellschaft, Statuten, Instrumenten, Mitarbeitenden, Investoren und Transaktion ab.