Die Wandlungsformel wurde nicht am Cap Table geprüft
Cap, Discount, Zins und Definition der nächsten Runde wirken zusammen. Der Vertrag sollte zeigen, wer in realistischen Szenarien welche Beteiligung erhält.
Wandeldarlehen · Schweiz
Wandeldarlehen für diese unddie nächste Runde strukturieren.
Erstellung, Prüfung und Verhandlung von Schweizer Wandeldarlehensverträgen für Startups und Investoren, mit Blick auf Wandlungsökonomie und nächste Finanzierungsrunde.
Wir übersetzen den wirtschaftlichen Deal in klare Bedingungen, umsetzbare gesellschaftsrechtliche Schritte und einen Vertrag, der bei Wandlung oder Due Diligence keine vermeidbaren Probleme schafft.
5.0 auf Google · 200+ Wandeldarlehens- und SAFE-Verträge verhandelt in CH, UK und US
Kurzantwort
Was ist ein Wandeldarlehen (Convertible Loan) für ein Schweizer Startup?
Ein Wandeldarlehen (Convertible Loan Agreement, CLA) finanziert die Gesellschaft heute und regelt, wie oder ob die Forderung später in Aktien gewandelt wird, häufig bei einer künftigen Finanzierungsrunde. Fehr Legal strukturiert, erstellt, prüft und verhandelt den Vertrag und bereitet die Schweizer Gesellschaftsschritte vor. Eignung sowie rechtliche und steuerliche Folgen hängen von Vertrag, Cap Table, Parteien und Transaktion ab.
Wann dieses Mandat sinnvoll ist
- Ihr Startup benötigt eine Bridge- oder Seed-Finanzierung vor einer bewerteten Eigenkapitalrunde.
- Sie haben einen Wandeldarlehens- oder SAFE-Entwurf erhalten, der an Schweizer Recht und Praxis angepasst werden muss.
- Gründer und Investoren sind sich über den Eckwert einig, aber Wandlung, Laufzeit oder Downside-Mechanik sind noch offen.
- Ein bestehendes Wandeldarlehen nähert sich der Wandlung, Fälligkeit oder einer neuen Finanzierungsrunde.
Bedingungen klären, bevor sie im ungünstigsten Moment zurückkehren
Eine schnelle Vorlage enthält die falschen rechtlichen Annahmen
Ausländische Vorlagen können Konzepte verwenden, die nicht zur Schweizer gesellschaftsrechtlichen Umsetzung, Steuerpraxis oder bestehenden Dokumentation passen.
Die erwartete Finanzierung tritt anders ein als geplant
Fälligkeit, Rückzahlung, Verlängerung und alternative Wandlungsergebnisse brauchen eine praktikable Antwort, bevor Zeit- oder Liquiditätsdruck entsteht.
Mehrere Instrumente schaffen uneinheitliche Rechte
Unterschiedliche Caps, Discounts, Informationsrechte oder Side Letters können die nächste Runde erschweren und die Verhandlungsposition in der Due Diligence verschieben.
Was das Mandat hervorbringt
Einen Wandeldarlehensvertrag, der den wirtschaftlichen Deal abbildet, das Ergebnis verständlich macht und von Gesellschaft und Investoren sauber umgesetzt werden kann.
Strukturempfehlung
Eine klare Einschätzung, ob ein Wandeldarlehen zum Kapitalbedarf, Zeitplan und erwarteten Weg in die nächste Runde passt.
Prüfung von Terms und Ökonomie
Analyse von Cap, Discount, Zins, Wandlungspreis und weiteren Bedingungen, die das Ergebnis für Gründer und Investoren wesentlich beeinflussen.
Schweizer Vertrag
Erstellung oder Überarbeitung des Wandeldarlehensvertrags für die konkrete Gesellschaft, Investorengruppe und Transaktion.
Verhandlungsprioritäten
Klare Trennung zwischen materiellen Verhandlungspunkten und redaktionellen Themen, die nicht unverhältnismässig viel Zeit oder Verhandlungsspielraum beanspruchen sollten.
Beschlüsse und Unterzeichnung
Vorbereitung der erforderlichen Beschlüsse, des Signaturprozesses und der unterstützenden Schritte für eine verlässliche Closing-Dokumentation.
Wandlungsbereitschaft
Ein dokumentierter Weg für nächste Finanzierung, Fälligkeit oder Wandlung, damit der Deal später nicht rekonstruiert werden muss.
Das Mandat dem Stand des Deals anpassen
Die Arbeit kann mit einer offenen Finanzierungsfrage, einem verhandelten Term Sheet oder einem bereits unterzeichneten Vertrag beginnen. Der sinnvolle Umfang richtet sich nach dem nächsten Entscheid.
Strukturieren und erstellen
Geeignet, wenn
Der Kapitalbedarf steht fest, Instrument und vollständige Bedingungen sind aber noch nicht definiert.
Zu prüfen
Ob das Wandeldarlehen die richtige Bridge ist, welche Unsicherheit aufgeschoben werden kann und welche Punkte heute entschieden werden müssen.
Prüfen und verhandeln
Geeignet, wenn
Ein Entwurf oder eine Investorenvorlage liegt vor und die Gesellschaft benötigt eine entscheidungsreife Prüfung.
Zu prüfen
Ökonomische Bedingungen, Investorenrechte, Schweizer Rechtskonformität, Widersprüche zu bestehenden Dokumenten und praktische Unterzeichnung.
Wandlung vorbereiten
Geeignet, wenn
Eine Finanzierungsrunde, Fälligkeit oder ein anderer Wandlungstatbestand nähert sich.
Zu prüfen
Wandlungsberechnung, Rangfolge der Instrumente, Beschlüsse, Ausgabe neuer Aktien und Abstimmung mit Rundendokumenten und Cap Table.
Der Vertrag muss über Cap und Discount hinaus funktionieren
Ein Wandeldarlehen kann Teile des Finanzierungsentscheids aufschieben. Für die Ereignisse, die Rückzahlung, Wandlung und Beteiligung bestimmen, braucht es dennoch präzise Regeln.
Wandlungsaktien = umgewandelter Darlehenssaldo ÷ vertraglicher Wandlungspreis
Wandlungsereignis
Definieren, welche Finanzierung die Wandlung auslöst, was als Finanzierungsrunde gilt und was bei kleineren oder anders strukturierten Transaktionen geschieht.
Wandlungspreis
Cap, Discount, Zins und Aktienpreisdefinitionen so abstimmen, dass die Berechnung in realistischen Szenarien zu einem nachvollziehbaren Ergebnis führt.
Fälligkeit und Downside
Verlängerung, Rückzahlung, alternative Wandlung und Entscheidungsrechte regeln, falls sich die erwartete nächste Runde verzögert oder ausbleibt.
Investorenrechte und Rang
Informations-, Übertragungs-, Beteiligungs- und Rangrechte verhältnismässig zur Investition und bestehenden Finanzierungsstruktur ausgestalten.
Vollzug nach Schweizer Aktienrecht
Die Wandlung erfolgt regelmässig als Kapitalerhöhung, bei der die Einlage durch Verrechnung mit der Darlehensforderung geleistet wird (Art. 634a OR). Bestand und Verrechenbarkeit der Forderung gehören in den Kapitalerhöhungsbericht (Art. 652e Ziff. 2 OR). Statuten, Bezugsrechte, Kapitalband oder bedingtes Kapital bestimmen den konkreten Weg.
Steuerliche Grenze für den Discount
Für klassische Wandeldarlehen akzeptiert die ESTV einen Wandlungsdiskont von bis zu 33⅓% des Verkehrswerts (Ruling-Anträge ab 1. Mai 2025). Ein höherer Discount kann zu Einkommens- und allenfalls Verrechnungssteuer auf dem gesamten Diskont führen. Das ist eine steuerliche Grenze, keine Marktempfehlung.
Hypothetisches Rechenbeispiel
So rechnen wir die Wandlung vor der Unterschrift
Ein Cap oder Discount sagt allein wenig. Erst die Aktienzahl nach Closing zeigt, was Gründer, Darlehensgeber und neuer Investor tatsächlich halten. Dieses vereinfachte Beispiel zeigt den Rechenweg, den wir für jeden Vertragsentwurf mit den echten Zahlen durchspielen.
Annahmen
- Ausgegebene Aktien vor der Runde
- 1’000’000 (nur Gründer, kein Pool)
- Wandeldarlehen
- CHF 500’000, ohne Zins
- Valuation Cap
- CHF 3,0 Mio. Pre-Money
- Discount
- 20%
- Neue Runde
- CHF 1,0 Mio. bei CHF 4,0 Mio. Pre-Money
- Pre-Money-Nenner
- ohne Wandlungsaktien
Wandlungspreis
- Rundenpreis (4,0 Mio. ÷ 1’000’000)
- CHF 4,00
- Discount-Preis (CHF 4,00 × 80%)
- CHF 3,20
- Cap-Preis (3,0 Mio. ÷ 1’000’000)
- CHF 3,00
- Massgebend ist der tiefere Preis
- CHF 3,00
- Wandlungsaktien (500’000 ÷ 3,00, abgerundet)
- 166’666
Cap Table nach Wandlung und Runde
- Gründer1’000’00070,6%
- Darlehensgeber166’66611,8%
- Neuer Investor250’00017,6%
- Total Aktien nach Closing1’416’666
- Mit dem Discount allein hätte der Darlehensgeber 156’250 Aktien erhalten. Der Cap gibt ihm 10’416 Aktien mehr, und der Gründeranteil sinkt von 71,1% auf 70,6%.
- Verlangt der neue Investor, dass die Wandlungsaktien im Pre-Money enthalten sind, verschiebt sich Verwässerung vom neuen Investor zu den bestehenden Aktionären. Deshalb rechnen wir die Kapitalisierungsdefinition immer mit.
Hypothetisch und vereinfacht, kein Mandatsfall. Das tatsächliche Ergebnis hängt von Kapitalisierungsdefinition, aufgelaufenem Zins, Mitarbeiterpool, Wandlungsreihenfolge, Rundung, Nennwert und den Rundendokumenten ab. Prozentwerte gerundet.
Illustratives Szenario
Eine schnelle Bridge wird zum schwierigen Seed-Runden-Workstream
- Ausgangslage
- Ein Startup unterzeichnet mehrere Wandeldarlehen mit leicht unterschiedlichen Vorlagen und konzentriert sich auf Runway und Produktmeilensteine.
- Auswirkung
- In der Seed-Runde bestehen unterschiedliche Auffassungen über Wandlungsberechnung, Investorenrechte und das Zusammenspiel mit der neuen Finanzierung.
- Vorgehen
- Instrumente früh abstimmen, Wandlungsergebnisse modellieren und die Umsetzung mit Term Sheet und gesellschaftsrechtlichen Beschlüssen koordinieren.
Der schnellste Vertrag ist derjenige, der bei der nächsten Runde noch verständlich und umsetzbar ist.
Unterlagen für die erste Prüfung
Ein kurzer, vollständiger Dokumentensatz hilft, die materiellen Entscheide rasch zu erkennen und keine Zeit für Punkte ohne Einfluss auf das Ergebnis zu verlieren.
- 01
Aktueller Cap Table
Ausgegebene Aktien, Mitarbeiterbeteiligung, Beteiligungszusagen und sämtliche ausstehenden Wandlungsinstrumente einbeziehen.
- 02
Entwurf oder vereinbarte Terms
Vertragsentwurf, Term Sheet, Investorenkorrespondenz oder eine kurze Zusammenfassung des wirtschaftlichen Deals bereitstellen.
- 03
Finanzierungsziel
Betrag, Runway oder Meilenstein sowie den erwarteten Zeitpunkt der nächsten Eigenkapitalrunde festhalten.
- 04
Bestehende Gesellschaftsdokumente
Statuten, Aktionärbindungsvertrag und frühere Finanzierungsdokumente bereitstellen, die Beschlüsse oder Investorenrechte beeinflussen können.
So läuft das Mandat ab
Entscheid bestimmen
Wir prüfen Kapitalbedarf, bestehende Dokumente, Investorenerwartungen und das nächste Ereignis, das der Vertrag abdecken muss.
Terms setzen und dokumentieren
Wir modellieren die materiellen Ergebnisse, empfehlen Prioritäten und erstellen oder überarbeiten Vertrag und Beschlüsse.
Verhandeln und abschliessen
Wir klären Kommentare, koordinieren Unterschriften und schaffen eine klare Grundlage für Wandlung, Due Diligence und nächste Runde.
Häufige Fragen zu Schweizer Wandeldarlehen
Wann ist ein Wandeldarlehen für ein Schweizer Startup sinnvoll?
Es passt oft, wenn die Gesellschaft Kapital benötigt, bevor eine belastbare Bewertung oder vollständige Eigenkapitalrunde bereit ist. Entscheidend bleiben Zeitplan, Investorenerwartungen, bestehende Instrumente und der realistische Weg zur nächsten Finanzierung.
Können wir ein US SAFE oder eine ausländische Vorlage in der Schweiz verwenden?
Nicht ohne Schweizer Prüfung. Die wirtschaftliche Idee kann übernommen werden, Vertrag und Umsetzung müssen jedoch zum Schweizer Gesellschaftsrecht, zur Steuerpraxis und zu den bestehenden Gesellschaftsdokumenten passen.
Welche Bedingungen eines Wandeldarlehens sind besonders wichtig?
Wandlungsauslöser und -preis, Valuation Cap, Discount, Zins, Fälligkeit, Rückzahlung oder alternative Wandlung, Rang und Investorenrechte verdienen regelmässig die grösste Aufmerksamkeit.
Sollte der Cap Table vor der Unterzeichnung modelliert werden?
Ja. Die erwartete Beteiligungswirkung sollte bei Vereinbarung des Darlehens und erneut vor der Eigenkapitalrunde modelliert werden, besonders bei mehreren Instrumenten oder einer Pool-Erhöhung.
Kann Fehr Legal einen Investorenentwurf prüfen, statt einen neuen Vertrag zu erstellen?
Ja. Das Mandat kann sich auf Prüfung und Verhandlung eines bestehenden Entwurfs konzentrieren, materielle Bedingungen priorisieren und den Vertrag bei Schweizer Rechts- oder Umsetzungsfragen anpassen.
Was geschieht bei Fälligkeit des Wandeldarlehens?
Der Vertrag sollte die verfügbaren Ergebnisse und Entscheidungsrechte festlegen. Die konkrete Lösung hängt von den unterzeichneten Bedingungen, der finanziellen Lage, der Investorenausrichtung und einer allfälligen bevorstehenden Finanzierung ab.
Wie hoch darf der Discount eines Wandeldarlehens steuerlich sein?
Für klassische Wandeldarlehen akzeptiert die ESTV einen Wandlungsdiskont von bis zu 33⅓% des Verkehrswerts zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung; ist dieser nicht bekannt, gilt der Verkehrswert bei Ausübung des Wandelrechts. Ein höherer Discount kann steuerliche Folgen auf dem gesamten Diskont auslösen. Die Beurteilung hängt vom Einzelfall ab.
Die Finanzierungsentscheide hinter dem Vertrag verstehen
Wandeldarlehen in der Schweiz
Praktische Erläuterung von Terms, Wandlungsmechanik, Verwässerung und den Entscheiden vor der Unterzeichnung.
Leitfaden lesen →Cap-Table-Verwässerung
Wie Wandeldarlehen, Mitarbeiterbeteiligung und eine neue Finanzierungsrunde die Beteiligungsverhältnisse auf vollständig verwässerter Basis verändern.
Leitfaden lesen →Finanzierung & Cap-Table-Ökonomie
Wenn das Wandeldarlehen in eine Eigenkapitalrunde wandelt: Term Sheet, Bewertung, Pool und Rundendokumente in einem Mandat.
Leitfaden lesen →Aktionärbindungsvertrag
Nach der Wandlung werden Darlehensgeber zu Aktionären. Der Aktionärbindungsvertrag regelt Governance, Übertragungen und Exit.
Leitfaden lesen →Primärquellen und rechtliche Prüfung
- SECA Wandeldarlehens-Musterdokumentation, Februar 2025
- Obligationenrecht: Art. 634a (Verrechnungsliberierung) und Art. 652e (Kapitalerhöhungsbericht)
- EHRA Praxismitteilung 2/23 zur Kapitalerhöhung und Verrechnung
- Bundesrat: neues Aktienrecht seit 1. Januar 2023
- ESTV: steuerliche Behandlung des Wandlungsdiskonts, 22. April 2025
- ESTV: Präzisierung zum maximal zulässigen Wandlungsdiskont, 19. Mai 2025
Hinweis: Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechts- oder Steuerberatung. Die passende Finanzierungsstruktur und Vertragsgestaltung hängen von Gesellschaft, Investorengruppe, bestehenden Dokumenten und Transaktionskontext ab. Das Szenario ist illustrativ und beschreibt kein Mandat.
Wandlungsbedingungen klären, bevor sie zum Closing-Problem werden
Bringen Sie die vorgesehenen Terms, den Vertragsentwurf oder ein bestehendes Wandeldarlehen mit. Wir identifizieren die Entscheide, die Finanzierung, Wandlung und nächste Runde wesentlich beeinflussen.