Die Wandlungsformel wurde nicht am Cap Table geprüft
Cap, Discount, Zins und Definition der nächsten Runde wirken zusammen. Der Vertrag sollte zeigen, wer in realistischen Szenarien welche Beteiligung erhält.
Wandeldarlehen · Schweiz
Wandeldarlehen für diese unddie nächste Runde strukturieren.
Erstellung, Prüfung und Verhandlung von Schweizer Wandeldarlehensverträgen für Startups und Investoren, mit Blick auf Wandlungsökonomie und nächste Finanzierungsrunde.
Wir übersetzen den wirtschaftlichen Deal in klare Bedingungen, umsetzbare gesellschaftsrechtliche Schritte und einen Vertrag, der bei Wandlung oder Due Diligence keine vermeidbaren Probleme schafft.
Wann dieses Mandat sinnvoll ist
- Ihr Startup benötigt eine Bridge- oder Seed-Finanzierung vor einer bewerteten Eigenkapitalrunde.
- Sie haben einen Wandeldarlehens- oder SAFE-Entwurf erhalten, der an Schweizer Recht und Praxis angepasst werden muss.
- Gründer und Investoren sind sich über den Eckwert einig, aber Wandlung, Laufzeit oder Downside-Mechanik sind noch offen.
- Ein bestehendes Wandeldarlehen nähert sich der Wandlung, Fälligkeit oder einer neuen Finanzierungsrunde.
Bedingungen klären, bevor sie im ungünstigsten Moment zurückkehren
Eine schnelle Vorlage enthält die falschen rechtlichen Annahmen
Ausländische Vorlagen können Konzepte verwenden, die nicht zur Schweizer gesellschaftsrechtlichen Umsetzung, Steuerpraxis oder bestehenden Dokumentation passen.
Die erwartete Finanzierung tritt anders ein als geplant
Fälligkeit, Rückzahlung, Verlängerung und alternative Wandlungsergebnisse brauchen eine praktikable Antwort, bevor Zeit- oder Liquiditätsdruck entsteht.
Mehrere Instrumente schaffen uneinheitliche Rechte
Unterschiedliche Caps, Discounts, Informationsrechte oder Side Letters können die nächste Runde erschweren und die Verhandlungsposition in der Due Diligence verschieben.
Was das Mandat hervorbringt
Einen Wandeldarlehensvertrag, der den wirtschaftlichen Deal abbildet, das Ergebnis verständlich macht und von Gesellschaft und Investoren sauber umgesetzt werden kann.
Strukturempfehlung
Eine klare Einschätzung, ob ein Wandeldarlehen zum Kapitalbedarf, Zeitplan und erwarteten Weg in die nächste Runde passt.
Prüfung von Terms und Ökonomie
Analyse von Cap, Discount, Zins, Wandlungspreis und weiteren Bedingungen, die das Ergebnis für Gründer und Investoren wesentlich beeinflussen.
Schweizer Vertrag
Erstellung oder Überarbeitung des Wandeldarlehensvertrags für die konkrete Gesellschaft, Investorengruppe und Transaktion.
Verhandlungsprioritäten
Klare Trennung zwischen materiellen Verhandlungspunkten und redaktionellen Themen, die nicht unverhältnismässig viel Zeit oder Verhandlungsspielraum beanspruchen sollten.
Beschlüsse und Unterzeichnung
Vorbereitung der erforderlichen Beschlüsse, des Signaturprozesses und der unterstützenden Schritte für eine verlässliche Closing-Dokumentation.
Wandlungsbereitschaft
Ein dokumentierter Weg für nächste Finanzierung, Fälligkeit oder Wandlung, damit der Deal später nicht rekonstruiert werden muss.
Das Mandat dem Stand des Deals anpassen
Die Arbeit kann mit einer offenen Finanzierungsfrage, einem verhandelten Term Sheet oder einem bereits unterzeichneten Vertrag beginnen. Der sinnvolle Umfang richtet sich nach dem nächsten Entscheid.
Strukturieren und erstellen
Geeignet, wenn
Der Kapitalbedarf steht fest, Instrument und vollständige Bedingungen sind aber noch nicht definiert.
Zu prüfen
Ob das Wandeldarlehen die richtige Bridge ist, welche Unsicherheit aufgeschoben werden kann und welche Punkte heute entschieden werden müssen.
Prüfen und verhandeln
Geeignet, wenn
Ein Entwurf oder eine Investorenvorlage liegt vor und die Gesellschaft benötigt eine entscheidungsreife Prüfung.
Zu prüfen
Ökonomische Bedingungen, Investorenrechte, Schweizer Rechtskonformität, Widersprüche zu bestehenden Dokumenten und praktische Unterzeichnung.
Wandlung vorbereiten
Geeignet, wenn
Eine Finanzierungsrunde, Fälligkeit oder ein anderer Wandlungstatbestand nähert sich.
Zu prüfen
Wandlungsberechnung, Rangfolge der Instrumente, Beschlüsse, Ausgabe neuer Aktien und Abstimmung mit Rundendokumenten und Cap Table.
Der Vertrag muss über Cap und Discount hinaus funktionieren
Ein Wandeldarlehen kann Teile des Finanzierungsentscheids aufschieben. Für die Ereignisse, die Rückzahlung, Wandlung und Beteiligung bestimmen, braucht es dennoch präzise Regeln.
Wandlungsereignis
Definieren, welche Finanzierung die Wandlung auslöst, was als Finanzierungsrunde gilt und was bei kleineren oder anders strukturierten Transaktionen geschieht.
Wandlungspreis
Cap, Discount, Zins und Aktienpreisdefinitionen so abstimmen, dass die Berechnung in realistischen Szenarien zu einem nachvollziehbaren Ergebnis führt.
Fälligkeit und Downside
Verlängerung, Rückzahlung, alternative Wandlung und Entscheidungsrechte regeln, falls sich die erwartete nächste Runde verzögert oder ausbleibt.
Investorenrechte und Rang
Informations-, Übertragungs-, Beteiligungs- und Rangrechte verhältnismässig zur Investition und bestehenden Finanzierungsstruktur ausgestalten.
Illustratives Szenario
Eine schnelle Bridge wird zum schwierigen Seed-Runden-Workstream
- Ausgangslage
- Ein Startup unterzeichnet mehrere Wandeldarlehen mit leicht unterschiedlichen Vorlagen und konzentriert sich auf Runway und Produktmeilensteine.
- Auswirkung
- In der Seed-Runde bestehen unterschiedliche Auffassungen über Wandlungsberechnung, Investorenrechte und das Zusammenspiel mit der neuen Finanzierung.
- Vorgehen
- Instrumente früh abstimmen, Wandlungsergebnisse modellieren und die Umsetzung mit Term Sheet und gesellschaftsrechtlichen Beschlüssen koordinieren.
Der schnellste Vertrag ist derjenige, der bei der nächsten Runde noch verständlich und umsetzbar ist.
Unterlagen für die erste Prüfung
Ein kurzer, vollständiger Dokumentensatz hilft, die materiellen Entscheide rasch zu erkennen und keine Zeit für Punkte ohne Einfluss auf das Ergebnis zu verlieren.
- 01
Aktueller Cap Table
Ausgegebene Aktien, Mitarbeiterbeteiligung, Beteiligungszusagen und sämtliche ausstehenden Wandlungsinstrumente einbeziehen.
- 02
Entwurf oder vereinbarte Terms
Vertragsentwurf, Term Sheet, Investorenkorrespondenz oder eine kurze Zusammenfassung des wirtschaftlichen Deals bereitstellen.
- 03
Finanzierungsziel
Betrag, Runway oder Meilenstein sowie den erwarteten Zeitpunkt der nächsten Eigenkapitalrunde festhalten.
- 04
Bestehende Gesellschaftsdokumente
Statuten, Aktionärbindungsvertrag und frühere Finanzierungsdokumente bereitstellen, die Beschlüsse oder Investorenrechte beeinflussen können.
So läuft das Mandat ab
Entscheid bestimmen
Wir prüfen Kapitalbedarf, bestehende Dokumente, Investorenerwartungen und das nächste Ereignis, das der Vertrag abdecken muss.
Terms setzen und dokumentieren
Wir modellieren die materiellen Ergebnisse, empfehlen Prioritäten und erstellen oder überarbeiten Vertrag und Beschlüsse.
Verhandeln und abschliessen
Wir klären Kommentare, koordinieren Unterschriften und schaffen eine klare Grundlage für Wandlung, Due Diligence und nächste Runde.
Häufige Fragen zu Schweizer Wandeldarlehen
Wann ist ein Wandeldarlehen für ein Schweizer Startup sinnvoll?
Es passt oft, wenn die Gesellschaft Kapital benötigt, bevor eine belastbare Bewertung oder vollständige Eigenkapitalrunde bereit ist. Entscheidend bleiben Zeitplan, Investorenerwartungen, bestehende Instrumente und der realistische Weg zur nächsten Finanzierung.
Können wir ein US SAFE oder eine ausländische Vorlage in der Schweiz verwenden?
Nicht ohne Schweizer Prüfung. Die wirtschaftliche Idee kann übernommen werden, Vertrag und Umsetzung müssen jedoch zum Schweizer Gesellschaftsrecht, zur Steuerpraxis und zu den bestehenden Gesellschaftsdokumenten passen.
Welche Bedingungen eines Wandeldarlehens sind besonders wichtig?
Wandlungsauslöser und -preis, Valuation Cap, Discount, Zins, Fälligkeit, Rückzahlung oder alternative Wandlung, Rang und Investorenrechte verdienen regelmässig die grösste Aufmerksamkeit.
Sollte der Cap Table vor der Unterzeichnung modelliert werden?
Ja. Die erwartete Beteiligungswirkung sollte bei Vereinbarung des Darlehens und erneut vor der Eigenkapitalrunde modelliert werden, besonders bei mehreren Instrumenten oder einer Pool-Erhöhung.
Kann Fehr Legal einen Investorenentwurf prüfen, statt einen neuen Vertrag zu erstellen?
Ja. Das Mandat kann sich auf Prüfung und Verhandlung eines bestehenden Entwurfs konzentrieren, materielle Bedingungen priorisieren und den Vertrag bei Schweizer Rechts- oder Umsetzungsfragen anpassen.
Was geschieht bei Fälligkeit des Wandeldarlehens?
Der Vertrag sollte die verfügbaren Ergebnisse und Entscheidungsrechte festlegen. Die konkrete Lösung hängt von den unterzeichneten Bedingungen, der finanziellen Lage, der Investorenausrichtung und einer allfälligen bevorstehenden Finanzierung ab.
Die Finanzierungsentscheide hinter dem Vertrag verstehen
Wandeldarlehen in der Schweiz
Praktische Erläuterung von Terms, Wandlungsmechanik, Verwässerung und den Entscheiden vor der Unterzeichnung.
Leitfaden lesen →Cap-Table-Verwässerung
Wie Wandeldarlehen, Mitarbeiterbeteiligung und eine neue Finanzierungsrunde die Beteiligungsverhältnisse auf vollständig verwässerter Basis verändern.
Leitfaden lesen →Hinweis: Diese Seite enthält allgemeine Informationen und keine Rechts- oder Steuerberatung. Die passende Finanzierungsstruktur und Vertragsgestaltung hängen von Gesellschaft, Investorengruppe, bestehenden Dokumenten und Transaktionskontext ab. Das Szenario ist illustrativ und beschreibt kein Mandat.
Wandlungsbedingungen klären, bevor sie zum Closing-Problem werden
Bringen Sie die vorgesehenen Terms, den Vertragsentwurf oder ein bestehendes Wandeldarlehen mit. Wir identifizieren die Entscheide, die Finanzierung, Wandlung und nächste Runde wesentlich beeinflussen.
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